L’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l’on contrôle avant de les vendre. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. Ce n’est pas une exonération, et le report peut tomber si la holding ne respecte pas des conditions strictes, durcies par la loi de finances pour 2026.
L’apport-cession diffère l’impôt sur la plus-value, il ne le supprime pas. Si la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités éligibles dans un délai de trois ans, et conserver ces investissements cinq ans (cessions réalisées depuis le 21 février 2026). Le capital reste dans la holding : il n’est pas disponible librement à titre personnel.
Comment fonctionne l’apport-cession ?
L’opération se déroule en deux temps. Le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société opérationnelle à une holding, en échange de titres de cette holding. La plus-value d’apport, c’est-à-dire la différence entre la valeur des titres apportés et leur prix de revient, est automatiquement placée en report d’imposition. La holding vend ensuite les titres à l’acquéreur. Comme elle les a reçus à leur valeur d’apport, elle ne constate pas ou peu de plus-value si la vente intervient au même prix.
La holding encaisse donc le prix de cession sans que l’impôt sur la plus-value personnelle du dirigeant ne soit prélevé. En contrepartie, ce capital est logé dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés et doit être utilisé dans le respect des règles du dispositif.
Les conditions pour bénéficier du report
- Une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, établie en France ou dans un autre État de l’Union européenne (ou dans un État ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France).
- Une holding contrôlée par l’apporteur à l’issue de l’apport. Le contrôle s’entend de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. Il est présumé lorsque l’apporteur détient au moins un tiers des droits et qu’aucun autre associé ne détient une part supérieure.
- Une soulte limitée : si l’apport est en partie rémunéré en numéraire, cette soulte ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
Lorsque ces conditions sont réunies, le report s’applique de plein droit : il n’y a pas d’option à exercer, mais des obligations déclaratives à respecter chaque année tant que le report est en cours. Pour en savoir plus sur le rôle et le coût d’une structure de ce type, voir notre article Qu’est-ce qu’une holding ?.
Que se passe-t-il si la holding vend dans les trois ans ?
C’est le point central du dispositif. Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l’apport, le report n’est pas remis en cause par cette seule vente, et aucune obligation de réinvestissement ne s’applique.
Si elle les cède moins de trois ans après l’apport, ce qui est le cas de la plupart des apports réalisés en vue d’une vente proche, le report n’est maintenu que si la holding réinvestit une part du produit de cession dans des activités économiques éligibles. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a renforcé ces conditions pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
| Condition de réinvestissement | Cessions avant le 21 février 2026 | Cessions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part minimale du produit de cession à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai pour réinvestir, à compter de la cession | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation des investissements réalisés en direct | 1 an | 5 ans |
Les réinvestissements éligibles financent une activité économique : acquisition ou souscription de titres de sociétés opérationnelles, financement de moyens d’exploitation, ou souscription de certains fonds de capital-investissement répondant à des quotas précis. La gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier propre n’est pas une activité éligible. Le simple placement de la trésorerie de la holding ne permet donc pas de respecter l’obligation.
Exemple chiffré : chronologie d’un apport-cession
Hypothèses illustratives : un dirigeant détient 100 % d’une société dont les titres lui ont coûté 100 000 €. Un acquéreur propose 2 000 000 €. Six mois avant la vente, il apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, pour leur valeur de 2 000 000 €.
À l’apport : une plus-value de 1 900 000 € est constatée et placée en report d’imposition. Aucun impôt n’est payé à ce stade.
À la cession, six mois plus tard : la holding vend les titres 2 000 000 €. Comme elle les détient pour une valeur de 2 000 000 €, elle ne réalise pas de plus-value.
Dans les trois ans qui suivent : la vente intervenant moins de trois ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 1 400 000 € (70 %) dans des activités éligibles, puis les conserver cinq ans. Les 600 000 € restants peuvent être placés librement par la holding, mais restent dans la société.
Cet exemple ne tient pas compte des frais, de la fiscalité de la holding ni des éventuels compléments de prix. Il ne constitue pas une recommandation.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le report n’est pas définitif. La plus-value d’apport devient imposable lorsque survient l’un des événements prévus par le texte, notamment :
- la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding reçus en échange de l’apport ;
- la cession par la holding des titres apportés dans les trois ans, sans réinvestissement conforme dans le délai prévu ;
- le non-respect de la durée de conservation des investissements réalisés ;
- le transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France, qui relève alors du régime de l’exit tax.
La transmission à titre gratuit des titres de la holding (donation ou succession) obéit à des règles spécifiques, avec des conditions de conservation à respecter par les bénéficiaires. Elle doit être étudiée au cas par cas avec un notaire ou un avocat fiscaliste.
Les erreurs les plus fréquentes : croire que l’apport-cession exonère la plus-value, apporter les titres après avoir signé avec l’acquéreur sans analyse préalable, réinvestir dans des actifs non éligibles, ou prévoir de récupérer rapidement le prix à titre personnel. L’administration peut également remettre en cause un montage dont le but serait exclusivement fiscal. Les règles citées sont celles en vigueur en octobre 2026.
L’apport-cession est-il adapté à votre situation ?
L’apport-cession est cohérent lorsque le produit de la vente a vocation à rester investi dans une logique entrepreneuriale : reprise d’une autre société, développement d’un nouveau projet, investissement dans des PME ou des fonds de capital-investissement. Il l’est beaucoup moins si l’objectif est de disposer rapidement du capital pour ses besoins personnels, pour un projet immobilier privé ou pour sa retraite, car toute remontée de trésorerie vers le dirigeant a un coût fiscal propre.
La décision doit donc être prise en comparant plusieurs scénarios : vente en direct, apport-cession, éventuellement donation de titres avant la vente, et prise en compte d’un départ à la retraite. Ces options doivent être étudiées avant la signature avec l’acquéreur. Notre page dédiée aux dirigeants de TPE et PME présente notre approche de ces situations.
L’apport-cession est souvent présenté comme une économie d’impôt. En pratique, c’est surtout un choix de destination du capital : il reste dans une société, avec une obligation d’investissement productif. Pour un dirigeant qui veut continuer à entreprendre, c’est un outil puissant. Pour celui qui prépare sa retraite et a besoin de revenus personnels, une vente en direct, éventuellement combinée à l’abattement pour départ à la retraite, est parfois plus simple et plus lisible. Le bon montage se choisit à partir du projet de vie, pas de la fiscalité seule.
Comparons ensemble vente en direct et apport-cession au regard de vos projets, avant la signature avec l’acquéreur.
Échanger avec un conseillerQuestions fréquentes
L’apport-cession permet-il d’éviter l’impôt sur la plus-value ?
Non. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition : l’impôt est différé tant que le report est maintenu. Il devient exigible si un événement y met fin, par exemple la cession des titres de la holding ou le non-respect des obligations de réinvestissement.
Faut-il réinvestir si la holding vend plus de trois ans après l’apport ?
Non. L’obligation de réinvestissement ne s’applique que si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport. Au-delà, la vente ne met pas fin au report par elle-même, et la holding peut utiliser le produit de cession librement, dans le respect de son objet social.
Peut-on placer le produit de cession en assurance vie ou en immobilier locatif pour respecter les 70 % ?
Non. Le réinvestissement doit financer une activité économique éligible : société opérationnelle, moyens d’exploitation ou fonds de capital-investissement respectant des quotas précis. La gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier propre est exclue. Les sommes au-delà des 70 % peuvent en revanche être placées plus librement par la holding.
Les nouvelles règles de 2026 s’appliquent-elles aux apports réalisés avant 2026 ?
Les nouvelles conditions (70 %, trois ans, cinq ans de conservation) visent les cessions de titres réalisées par la holding depuis le 21 février 2026. Pour une cession antérieure, ce sont les règles précédentes (60 % et deux ans) qui s’appliquent. La date à retenir est celle de la cession par la holding.
Quand faut-il réaliser l’apport à la holding ?
Avant la cession, et idéalement le plus tôt possible lorsque le projet de vente se dessine. Un apport réalisé plus de trois ans avant la vente évite l’obligation de réinvestissement. Un apport décidé dans l’urgence, juste avant la signature, expose davantage aux contraintes du dispositif et à un examen attentif de l’administration.
